Share deal alebo asset deal: čo sa vlastne predáva

Predať firmu sa dá dvoma spôsobmi a nie sú to dve cesty k rovnakému cieľu. Pri jednej sa mení majiteľ spoločnosti, pri druhej spoločnosť zostáva vám a predávate len to, čo je v nej. Rozdiel sa prejaví na daniach, na záväzkoch aj na tom, či po podpise skutočne prestanete za firmu ručiť.

Dva spôsoby, dva úplne iné obchody

Pri share deale sa predáva obchodný podiel. Právnická osoba zostáva tá istá, mení sa len jej spoločník. Firma si berie so sebou všetko — zmluvy, zamestnancov, licencie, históriu aj skryté riziká.

Pri asset deale sa predáva podnik alebo jeho časť. Kupujúci preberá majetok a záväzky, ktoré s podnikom súvisia, ale spoločnosť ako právnická osoba zostáva predávajúcemu — aj s daňovou minulosťou a peniazmi z predaja na účte.

Zjednodušene: pri share deale predávate nádobu aj s obsahom. Pri asset deale predávate obsah a nádoba vám ostane.

Share deal: prevod obchodného podielu

Formálne to upravuje § 115 Obchodného zákonníka. Zmluva musí byť písomná s úradne osvedčenými podpismi, nadobúdateľ pristupuje k spoločenskej zmluve a ak sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, bez neho prevod nenadobudne účinnosť. Zápis do obchodného registra má dnes už len deklaratórny účinok.

Výhodou je jednoduchosť a kontinuita: firma funguje ďalej bez prerušenia, čísla účtov a zmluvy zostávajú. Nevýhodou je, že kupujúci kupuje aj minulosť — a preto sa pri share deale robí dôkladnejšia previerka a pýtajú sa tvrdšie záruky.

Asset deal: predaj podniku

Predaj podniku upravuje § 476 a nasledujúce Obchodného zákonníka. Predávajúci sa zaväzuje previesť vlastnícke právo k veciam, iným právam a majetkovým hodnotám slúžiacim na prevádzkovanie podniku; kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.

Kupujúci si to často žiada preto, že chce prevádzku bez histórie spoločnosti. Má to však háčiky, ktoré sa pri prvom pohľade prehliadnu.

Záväzky a ručenie, ktoré neprestáva

Na prechod záväzkov pri predaji podniku sa nevyžaduje súhlas veriteľa. Za to však zákon dáva veriteľovi inú ochranu: predávajúci ručí za splnenie prevzatých záväzkov kupujúcim (§ 477 ods. 3). Ak kupujúci prevzatý záväzok nesplní, veriteľ sa môže obrátiť späť na predávajúceho.

Toto je najčastejšie nedorozumenie okolo asset dealu. Predávajúci má pocit, že predajom podniku sa dlhov zbavil. Nezbavil — len ich odovzdal niekomu, za koho naďalej ručí.

K tomu pribúdajú oznamovacie povinnosti: kupujúci musí bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom prevzatie záväzkov a predávajúci musí oznámiť dlžníkom prechod pohľadávok.

Zamestnanci, licencie a zmluvy

Pri share deale sa nemení zamestnávateľ, takže pracovné vzťahy plynú ďalej bez akéhokoľvek úkonu. Pri predaji podniku ide o prechod práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov podľa Zákonníka práce — zamestnanci prechádzajú na kupujúceho, ale ide o zákonom upravený proces s informačnými povinnosťami, nie o automatickú nulu.

Väčší praktický rozdiel je pri povoleniach a licenciách. Tie sú spravidla viazané na konkrétnu právnickú osobu. Pri share deale zostávajú, pretože osoba sa nemení. Pri asset deale často neprechádzajú a kupujúci si ich musí vybaviť nanovo — čo pri regulovaných činnostiach znamená mesiace, počas ktorých sa nedá podnikať.

Dane: kde vzniká dvojitá vrstva

Toto je spravidla hlavný dôvod, prečo predávajúci uprednostňuje share deal.

Pri share deale je príjem na strane spoločníka. Ak je spoločníkom fyzická osoba, ide o ostatný príjem podľa § 8 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov, znížiteľný o preukázateľný výdavok na obstaranie podielu, a vstupuje doň aj zdravotný odvod podľa § 10b zákona č. 580/2004 Z. z. Od roku 2024 existuje oslobodenie po troch rokoch držby podľa § 9 ods. 1 písm. r), ale len pre podiely nadobudnuté po 31. decembri 2023 — v praxi teda najskôr v roku 2027. Ak je spoločníkom právnická osoba, prichádza do úvahy oslobodenie podľa § 13c pri splnení podmienok 10 % podielu, 24 mesiacov držby a výkonu podstatných funkcií na území SR.

Pri asset deale príjem z predaja dosiahne spoločnosť, nie majiteľ. Zdaní sa na úrovni firmy sadzbou dane z príjmov právnických osôb a až potom, keď si majiteľ chce peniaze vyplatiť, prichádza druhá vrstva — zrážková daň z podielu na zisku. Zo zisku za obdobie od 1. januára 2025 je to 7 % (zo zisku za rok 2024 to bolo 10 %).

Práve táto druhá vrstva býva dôvodom, prečo asset deal vyjde predávajúceho drahšie, aj keď je dohodnutá rovnaká cena.

DPH

Predaj podniku alebo jeho časti tvoriacej samostatnú organizačnú zložku nie je dodaním tovaru ani dodaním služby podľa § 10 ods. 1 zákona č. 222/2004 Z. z. o DPH, ak je nadobúdateľ platiteľom alebo sa ním stáva. Predaj podniku teda nezaťažuje DPH.

Naopak, predaj jednotlivých vecí mimo režimu predaja podniku — teda „vyzobanie" vybraných strojov či zásob — je bežné zdaniteľné plnenie so všetkým, čo k tomu patrí. Rozdiel medzi predajom podniku a predajom majetku po kusoch preto nie je len právny, ale aj cenový.

Prehľadné porovnanie

Ako sa rozhoduje v praxi

Na našom trhu prevažuje pri menších a stredných firmách share deal. Je jednoduchší, zachováva kontinuitu a pre predávajúceho je daňovo priaznivejší.

Asset deal má zmysel vtedy, keď:

• sa predáva len časť firmy — jedna prevádzka, jedna divízia,
• má spoločnosť minulosť, ktorú kupujúci odmieta prevziať,
• zostáva vo firme majetok alebo činnosť, ktorú si predávajúci chce nechať,
• ide o podnik fyzickej osoby, kde obchodný podiel jednoducho neexistuje.

Voľba medzi nimi je vyjednávacia téma, nie technická formalita — a patrí na stôl skôr, než sa dohodne cena. Cena totiž pri každej z ciest znamená inú sumu, ktorá predávajúcemu reálne zostane.