Holdingová štruktúra a zdanenie predaja obchodného podielu

Zákon pozná oslobodenie príjmu z predaja obchodného podielu od dane. Nepatrí však fyzickým osobám, ale spoločnostiam — a hodiny, ktoré rozhodujú o tom, či naň dosiahnete, začínajú tikať roky pred predajom. Kto rieši štruktúru až keď má kupujúceho na stole, prichádza neskoro.

Dve cesty k tým istým peniazom

Predstavte si dvoch majiteľov rovnakej firmy s rovnakou kúpnou cenou. Prvý drží podiel priamo ako fyzická osoba. Druhý ho drží cez vlastnú spoločnosť, ktorá spĺňa zákonné podmienky. Po predaji im na účte zostanú výrazne odlišné sumy — pri väčších transakciách je ten rozdiel v státisícoch eur.

Nie je to trik. Je to dôsledok toho, že zákon o dani z príjmov zaobchádza s predajom podielu inak u fyzickej a inak u právnickej osoby. Podstatné je, že rozdiel sa dá využiť len vtedy, keď je štruktúra postavená dostatočne dlho vopred.

Predaj fyzickou osobou po roku 2026

Ak podiel predáva fyzická osoba, ide o ostatný príjem podľa § 8 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov. Príjem sa znižuje o preukázateľne vynaložený výdavok na obstaranie podielu — a pri firme založenej so základným imaním 5 000 eur je tento výdavok zanedbateľný oproti kúpnej cene.

Od 1. januára 2026 sa ostatné príjmy zdaňujú štyrmi progresívnymi pásmami:

Pri predaji firmy za sumu v miliónoch to znamená, že prakticky celý zisk padá do najvyššieho pásma. K dani sa pripája ešte zdravotný odvod 14 % — príjmy podľa § 8 sú zárobkovou činnosťou podľa § 10b zákona č. 580/2004 Z. z. o zdravotnom poistení.

Oslobodenie podľa § 13c: tri podmienky naraz

Ak podiel predáva právnická osoba, prichádza do úvahy oslobodenie podľa § 13c zákona o dani z príjmov. Podmienky musia byť splnené súčasne:

• Priamy podiel aspoň 10 % na základnom imaní predávanej spoločnosti.
• Držba nepretržite najmenej 24 kalendárnych mesiacov odo dňa nadobudnutia podielu.
• Výkon podstatných funkcií na území SR — predávajúca spoločnosť musí aktívne vykonávať podstatné podnikateľské funkcie, znášať s tým spojené riziká a disponovať potrebným personálnym a materiálnym vybavením, a to počas celého obdobia držby.

Tretia podmienka je tá, na ktorej to najčastejšie padá, a je tam zámerne: má zabrániť tomu, aby oslobodenie využívali schránkové spoločnosti bez akejkoľvek reálnej činnosti.

Na koho sa oslobodenie nevzťahuje

Existujú výnimky, na ktoré sa v úvahách o štruktúre zabúda. Oslobodenie sa neuplatní:

• u subjektov, ktorých podnikateľskou činnosťou je obchodovanie s cennými papiermi,
• ak je predávajúci v likvidácii,
• ak je kupujúci v likvidácii, konkurze alebo reštrukturalizácii,
• pri predaji vlastných akcií spoločnosti.

Druhý a tretí bod majú praktický dopad na načasovanie: ak sa holding po predaji plánuje zrušiť, poradie krokov je podstatné. Likvidáciu nemožno spustiť skôr, než je predaj dokončený.

Postupné nadobúdanie podielov

Ak sa podiel nadobúdal po častiach v rôznom čase, pre posúdenie podmienok sa berie do úvahy dátum prvého obstarania. Splnenie desaťpercentného a dvadsaťštyrimesačného testu od prvého nadobudnutia teda pokrýva celý predávaný podiel — aj tie časti, ktoré pribudli neskôr.

Pasca prvá: vloženie firmy pod holding je prevod

Najčastejšia predstava znie: založím holding, vložím pod neho firmu a predám cez holding oslobodene. Problém je, že vloženie existujúcej firmy pod holding je samo o sebe prevod obchodného podielu — teda zdaniteľná udalosť na strane fyzickej osoby, ktorá podiel prevádza, a zároveň nové nadobudnutie na strane holdingu.

Z toho plynú dva dôsledky naraz:

• prevod sa musí oceniť a posúdiť daňovo v momente vzniku štruktúry, nie až pri predaji,
• holdingu začína dvadsaťštyrimesačná lehota plynúť odznova odo dňa, keď podiel nadobudol.

Holding postavený mesiac pred predajom nie je daňová optimalizácia. Je to dodatočný zdaniteľný prevod bez akéhokoľvek prínosu.

Pasca druhá: schránka neprejde

Podmienka podstatných funkcií nie je formalita, ktorú vybaví adresa a jeden konateľ. Zákon žiada aktívny výkon podnikateľských funkcií, znášanie rizík a personálne aj materiálne vybavenie — a to počas celého obdobia držby, nie iba v deň predaja.

Holding, ktorý dva roky nič nerobil a existoval len ako držiteľ podielu, je presne ten prípad, na ktorý podmienka mieri. Ak má štruktúra obstáť, musí mať náplň: riadenie dcérskych spoločností, financovanie, akvizičná činnosť, poskytovanie služieb v rámci skupiny — a doklady o tom.

Pasca tretia: zneužitie práva

Aj štruktúra, ktorá formálne spĺňa všetky podmienky, môže byť napadnutá. Zákaz zneužitia práva je zakotvený v § 3 ods. 6 zákona č. 563/2009 Z. z. (daňový poriadok): pri správe daní sa neprihliada na právne úkony vykonané bez riadneho podnikateľského dôvodu alebo ekonomického opodstatnenia, ktorých výsledkom je obchádzanie daňovej povinnosti alebo získanie výhody, na ktorú by daňovník inak nemal nárok.

Ako sa to posudzuje v praxi, dobre ilustruje rozhodnutie Najvyššieho správneho súdu Českej republiky z 23. júla 2024. Spoločníci previedli podiely na novozaložený holding, ktorému následne firma vyplatila nerozdelený zisk. Správca dane namietal, že holding je len medzičlánok bez reálnej ekonomickej činnosti. Súd rozhodol v prospech daňovníka — ten totiž preukázal legitímne dôvody reorganizácie: výstup pôvodného spoločníka, vstup nového a akvizičný zámer.

Súd použil dvojstupňový test: objektívny prvok (je konanie v rozpore so zmyslom daňových predpisov?) a subjektívny prvok (bolo zámerom získať neoprávnenú výhodu?).

Ako sa peniaze dostanú z holdingu k majiteľovi

Oslobodený predaj znamená, že peniaze sú v holdingu, nie u majiteľa. Ďalej sú dve možnosti:

• Výplata podielu na zisku. Zo zisku za obdobia začínajúce od 1. januára 2025 je zrážková daň pre fyzickú osobu 7 % (zo zisku za rok 2024 to bolo 10 %). Zrážku vykoná vyplácajúca spoločnosť a pre príjemcu ide o konečnú daň.
• Ponechanie a reinvestovanie v holdingu. Ak majiteľ plánuje kúpiť ďalšiu firmu alebo nehnuteľnosť, peniaze môžu zostať v spoločnosti a pracovať bez okamžitého zdanenia výplaty.

Práve druhá možnosť býva skutočným dôvodom, prečo má holding zmysel — nie samotná úspora pri jednom predaji, ale to, že kapitál zostáva v štruktúre pripravený na ďalšie použitie.

Porovnanie na príklade

Predaj podielu za 2 000 000 € s obstarávacou cenou 5 000 €, teda základ približne 1 995 000 €. Podiel bol nadobudnutý pred rokom 2024, takže oslobodenie podľa § 9 ods. 1 písm. r) neprichádza do úvahy.

Kedy má holding zmysel a kedy nie

Má zmysel, keď:

• do predaja zostávajú aspoň dva až tri roky a je čas nechať lehotu dobehnúť,
• ide o väčšiu transakciu, kde rozdiel prevyšuje náklady na zriadenie a prevádzku štruktúry,
• majiteľ plánuje ďalej investovať, nie peniaze jednorazovo vybrať a minúť,
• existuje prevádzkový dôvod — viac firiem v skupine, vstup investora, generačná výmena.

Nemá zmysel, keď:

• kupujúci je už za dverami a na dvadsaťštyri mesiacov nie je čas,
• ide o menšiu transakciu, kde náklady a administratíva zjedia úsporu,
• holding by nemal žiadnu náplň a bol by čistou schránkou,
• jediným dôvodom jeho vzniku je daňová výhoda — presne to je terč § 3 ods. 6.

Rozhodnutie o štruktúre je súčasťou prípravy na predaj, nie jeho poslednou fázou. Ak zvažujete predaj v horizonte niekoľkých rokov, je to prvá vec, ktorú treba prebrať s daňovým poradcom — skôr než sa firma dostane na trh.