Due diligence pri predaji firmy: čo kupujúci naozaj kontroluje

Due diligence je fáza, v ktorej sa najviac predajov rozpadne. Nie preto, že by kupujúci hľadal zámienku — ale preto, že sa nájde niečo, o čom predávajúci buď nevedel, alebo dúfal, že to nikto neotvorí. Obe možnosti stoja rovnako veľa.

Čo due diligence je a čo nie je

Due diligence je overenie, či firma zodpovedá tomu, ako bola opísaná. Nie je to audit a nie je to znalecký posudok. Kupujúci nehľadá dokonalosť — hľadá rozdiel medzi obrazom a skutočnosťou, a najmä riziká, ktoré po prevzatí firmy prejdú na neho.

Z toho plynie jedna vec, ktorú predávajúci podceňujú: previerka neporovnáva firmu s ideálom, ale s tým, čo ste o nej povedali. Priznaný problém je téma na rokovanie o cene. Nepriznaný problém je dôvod na stratu dôvery, a tá sa už nedá dorokovať.

Kupujúci neodstupujú preto, že firma má chybu. Odstupujú preto, že o nej museli prísť sami.

Kto ju robí a ako dlho trvá

Pri menších transakciách ju robí kupujúci so svojím účtovníkom a advokátom, pri väčších poradenská firma. Rozsah sa líši, logika nie — čím vyššia cena a čím zložitejšia firma, tým hlbšia previerka.

Realisticky trvá tri až osem týždňov. Rozhodujúca premenná nie je veľkosť firmy, ale rýchlosť dodávania podkladov. Previerka, v ktorej sa na každý dokument čaká týždeň, sa natiahne na mesiace a po ceste stratí tempo aj dôveru.

Finančná previerka

Cieľom je overiť, či zisk, za ktorý sa platí násobok, je skutočný a opakovateľný. Prechádza sa:

• Účtovné závierky za tri roky a priebežné výsledky aktuálneho roka.
• Štruktúra tržieb podľa odberateľov a produktov — koncentrácia je hlavná téma.
• Jednorazové a mimoriadne položky, ktoré nafukujú alebo znižujú zisk. Normalizácia EBITDA je presne o tomto.
• Pohľadávky a ich vymožiteľnosť podľa veku.
• Zásoby — či sú predajné, alebo len uložené.
• Náklady majiteľa vedené cez firmu, ktoré po predaji zmiznú alebo naopak pribudnú.

Právna previerka

Overuje sa, či firma naozaj vlastní to, čo predáva, a čím je zaviazaná:

• Vlastnícka štruktúra a bezvadnosť predchádzajúcich prevodov podielov.
• Spoločenská zmluva — najmä obmedzenia prevodu podielu a predkupné práva.
• Zmluvy s odberateľmi a dodávateľmi, výpovedné lehoty a doložky o zmene kontroly.
• Nájmy priestorov, v ktorých firma reálne funguje.
• Úvery, leasingy, záložné práva a ručenia.
• Duševné vlastníctvo — ochranné známky, doména, softvér. Časté prekvapenie: značka je registrovaná na majiteľa, nie na firmu.
• Súdne spory a exekúcie, prebiehajúce aj hroziace.

Daňová previerka a to, ako ďaleko dozadu siaha

Daňové riziko je pri prevode podielu obľúbenou témou z jednoduchého dôvodu: firma zostáva tá istá právnická osoba, takže jej daňová minulosť ide s ňou. Kupujúci si preto overuje nielen podané priznania, ale aj to, čo môže ešte prísť.

Rámec určuje § 69 zákona č. 563/2009 Z. z. (daňový poriadok). Základná lehota na vyrubenie dane je päť rokov od konca roka, v ktorom vznikla povinnosť podať daňové priznanie. Ak správca dane pred jej uplynutím vykoná úkon smerujúci na vyrubenie dane a daňovníka o ňom upovedomí, päťročná lehota začína plynúť znova. Celé to však beží v rámci desaťročnej absolútnej lehoty, ktorú už predĺžiť nemožno. Počas prerušeného daňového konania lehoty neplynú.

Prakticky to znamená, že kupujúci sa pozerá minimálne päť rokov dozadu a pri čomkoľvek podozrivom si vypýta záruku alebo zádržné, ktoré túto lehotu pokrýva.

Zamestnanci a prevádzka

Pri prevode obchodného podielu zamestnávateľ zostáva ten istý, takže pracovné zmluvy bežia ďalej — to však neznamená, že táto časť previerky je formalita. Kupujúceho zaujíma:

• kto sú kľúčoví ľudia a čo ich vo firme drží,
• či existujú nevyčerpané dovolenky, odmeny a záväzky, ktoré nie sú v účtovníctve viditeľné na prvý pohľad,
• či firma má povolenia a licencie, ktoré jej podnikanie vyžaduje, a v akom sú stave,
• ako veľmi je prevádzka závislá od jediného dodávateľa alebo jediného stroja.

Čo sa nachádza najčastejšie

Čo sa stane, keď sa niečo nájde

Nález neznamená koniec. Znamená presun rizika a v praxi má štyri podoby:

• Zníženie ceny. Najčistejšie riešenie pri vyčísliteľnom probléme.
• Zádržné. Časť ceny zostane na účte tretej strany na dohodnutý čas a vyplatí sa, ak riziko nenastane.
• Vyhlásenia a záruky v zmluve. Predávajúci ručí za konkrétne tvrdenia o firme; ak sa ukážu ako nepravdivé, platí dohodnutú náhradu.
• Podmienka pred podpisom. Vec sa musí vyriešiť skôr, než sa podpíše — typicky prevod majetku alebo ukončenie sporu.

Odstúpenie prichádza spravidla vtedy, keď nález mení podstatu toho, čo sa kupuje, alebo keď sa ukáže, že informácie od predávajúceho neboli spoľahlivé.

Ako sa na previerku pripraviť

Najlacnejšia príprava je urobiť si previerku sám, skôr než ju urobí kupujúci. Prejdite si vlastnú firmu očami človeka, ktorý ju chce kúpiť, a spíšte zoznam vecí, ktoré by sa mu nepáčili. Ten zoznam je váš plán prác na najbližšie mesiace.

Ďalej sa oplatí pripraviť usporiadaný priečinok s dokumentmi — závierky, zmluvy, majetok, personalistika, dane — a dopĺňať ho priebežne. Previerka potom nie je hasenie, ale odovzdávanie.